一、董事会、监事会决议核心内容
(一)董事会会议概况
上海海利生物技术股份有限公司(证券代码：603718.证券简称：海利生物)第五届董事会第十五次会议于 2025 年 9 月 5 日以电子邮件及电话方式通知全体董事，9 月 12 日上午以现场方式召开。本次会议应到董事 7 人，实到 7 人，符合《公司法》《公司章程》等规定，召集与召开合法有效。
经现场表决，会议审议通过两项议案：
《关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的议案》：该议案已获 2025 年第一次独立董事专门会议审议通过，同意公司与美伦管理有限公司(以下简称 “美伦公司”)签订补充协议，将原 9.35 亿元的陕西瑞盛生物科技有限公司(以下简称 “瑞盛生物”)55% 股权收购价格调整为 5.357 亿元，美伦公司需返还差价 3.993 亿元。该议案尚需提交 2025 年第一次临时股东大会审议，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》：决定于 2025 年 10 月 9 日召开临时股东大会，相关通知已同步披露，表决结果为 7 票同意、0 票反对、0 票弃权。
(二)监事会会议配套决议
公司第五届监事会第九次会议同期召开，应到监事 3 人，实到 3 人，会议合法有效。监事会审议通过上述资产购买价格调整议案，认为价格调整符合客观事实，基于评估协商确定，遵循公平公正原则，同时下调业绩承诺降低了违约风险，符合全体股东利益，表决结果为 3 票同意、0 票反对、0 票弃权。
二、重大资产购买价格调整详情
(一)调整背景：行业与政策双重压力致估值变动
2024 年 10 月，海利生物以 9.35 亿元收购瑞盛生物 55% 股权并完成控制。2025 年二季度起，瑞盛生物经营环境发生显著变化：
行业竞争加剧：国家药监局明确部分医疗器械免于临床评价后，同类口腔骨修复材料、口腔修复膜新增获批约 20 个，新进入者低价竞争引发 “价格战”，瑞盛生物产品价格较 2024 年一季度下降近 30%，2025 年二季度环比再降 40%，虽市占率提升但利润受损。
税收政策收紧：瑞盛生物主营产品原材料原可按 3% 简易征收增值税，2024 年政策执行收紧后改为 13% 一般计税方式，且进项税抵扣有限，对利润产生较大负面影响。
上述因素导致原估值基础不复存在，经北京卓信大华资产评估有限公司以 2025 年 6 月 30 日为基准日评估，瑞盛生物股东全部权益价值从 17 亿元调整为 9.74 亿元，进而触发交易价格调整。
(二)调整核心内容
价格与退款安排：交易价格从 9.35 亿元降至 5.357 亿元，美伦公司需分两期退还 3.993 亿元差价 —— 补充协议生效后 10 个工作日内退还 5000 万元，3 个月内退还剩余 3.493 亿元。美伦公司将其持有的瑞盛生物剩余 45% 股权追加质押，为退款义务提供担保。
业绩承诺调整：瑞盛生物 2024 年 1.38 亿元净利润已完成承诺，2025 年、2026 年扣非净利润承诺数分别调整为 5000 万元、5800 万元，累计承诺数从 4.1375 亿元降至 2.33 亿元。
协议条款变更：终止原协议中关于业绩承诺期内不分红、超额业绩奖励的相关条款。
(三)关联交易说明
基于美伦公司实际控制人张政武此前 “规范关联交易” 的承诺，海利生物谨慎认定美伦公司为关联方，本次交易构成关联交易。除瑞盛生物与美伦公司关联方的日常租赁、检测服务外，过去 12 个月无其他同类关联交易。
三、临时股东大会安排
(一)会议基本信息
召开时间：2025 年 10 月 9 日 13 点 30 分
现场地点：上海市黄浦区淮海中路 138 号 805 室
投票方式：现场投票与网络投票结合，网络投票通过上海证券交易所系统进行(交易系统投票时间：9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00;互联网投票平台时间：9:15-15:00)
(二)登记与参会须知
登记时间：2025 年 9 月 29 日 9:30-15:00
登记方式：现场登记需持股东身份证明(法人股东另需营业执照、授权委托书);异地股东可通过信函或邮件(ir@hile-bio.com)登记。
表决事项：包括重大资产购买价格调整议案在内的多项议题，其中部分议案需特别决议通过并对中小投资者单独计票。
四、风险提示
尽管价格调整降低了投资成本与业绩承诺风险，但瑞盛生物仍面临业绩不达预期的可能，进而存在商誉减值风险。此外，美伦公司若未能如期履行退款及业绩补偿义务，也将产生相关履约风险。公司将按会计准则每年进行商誉减值测试，具体结果以审计报告为准。
备查文件：
第五届董事会第十五次会议决议
第五届监事会第九次会议决议
关于重大资产购买调整交易价格并签署补充协议的公告
2025 年第一次临时股东大会通知
上海海利生物技术股份有限公司董事会
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